Limited Şirketlerde Müdürlerin Sorumluluğu

1. Limited Şirketlerde Ortaklar ve Müdürler

Limited Şirketlerin kuruluşuna dair hükümler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 573 vd. maddelerinde düzenlenmiştir. Buna göre Limited Şirketler, elliyi aşmayacak kadar gerçek veya tüzel kişi ortakla, esas sermayesi en az 10 bin TL olacak şekilde kurulur (TTK, 2011: md. 573, 580).
Anonim şirketlerden farklı olarak limited şirketlerde, şirketin idaresini ve temsilini Yönetim Kurulu değil, “Müdür” adı verilen yönetim organı üstlenir. TTK’nın 623. maddesi uyarınca, müdür sıfatı, bir veya birden fazla ortağa veya üçüncü kişilere, esas sözleşme ile veya genel kurul tarafından yapılan seçim ile verilebilir. Temsile yetkili olan müdürler, gerçek veya tüzel kişilerden seçilebilir. Ancak, TTK’nın 623/2 maddesi hükmü gereği, tüzel kişi müdür, görevini yerine getirmek için bir gerçek kişi belirlemelidir.

2. Müdürlerin Sorumluluğu

2.1. Hukuki ve Cezai Sorumluluğu. 6102 sayılı TTK’nın 632. maddesinde, müdürlerin sorumluluğu,

‘’Şirketin yönetimi ve temsili ile yetkilendirilen kişinin, şirkete ilişkin görevlerini yerine getirmesi sırasında işlediği haksız fiilden şirket sorumludur.’’

şeklinde düzenlenmiştir. Bununla birlikte TTK’nın 644/1(a) maddesinin TTK’nın 553. maddesine yaptığı atıf uyarınca, anonim şirketlerde yönetim kurulunun sorumluluğunu düzenleyen maddeler, kıyasen limited şirketlerde müdürlerin sorumluluğu için de uygulanacaktır.

2.1.1. Genel Sorumluluk Hali. TTK’nın 553. maddesi uyarınca, limited şirket müdürleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem alacaklılara hem de pay sahiplerine karşı verdikleri zarardan sorumlu olacaklardır. Kusura dayanan sorumluluk halini düzenleyen bu hüküm çerçevesinde müdürler, görevlerini yaptıkları esnada gerekli dikkati ve özeni gösterdiklerini ispat etmeleri halinde borçtan kurtulurlar.

2.1.2. Özel Sorumluluk Halleri. Müdürlerin, TTK’nın 549 ve 651 maddeleri arasında özel sorumluluk halleri şunlardır:

a. Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin hileli, gerçeğe aykırı olması durumunda belge düzenleyenler ve beyan yapanlar kusurları oranında sorumludur.

b. Sermaye tamamıyla taahhüt olmamış veya karşılığı ödenmemişken, taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösteren yetkililer kusurlu olmaları halinde sorumludurlar.

c. Ayni sermayenin veya devralınacak işletme ile ayınların değerlemesinde emsaline oranla yüksek fiyat biçenler, işletme ve aynın niteliğini veya durumunu farklı gösterenler ya da başka bir şekilde yolsuzluk yapanlar, bundan doğan zarardan sorumludur. (TTK md. 551)

Yukarıda sayılan sorumluluk hallerinin ihlali durumunda, müdürler, TTK md. 562 uyarınca adli para cezasına veya hapis cezasına çarptırılırlar.

2.2. Kamu Borçlarından Sorumluluk

Vergi mükellefi şirketlerde vergi borcu ödeme yükümlülüğü, şirketin kanuni temsilcisi -yani limited şirketlerde müdürler, tarafından yerine getirilir. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. maddesi, şirketlerin mal varlığından kısmen veya tamamen tahsil edilemeyen amme alacakları için şirketi idare eden temsilcilerin şahsi mal varlıklarından tahsil edilme usulünü öngörülmüştür.

Limited şirketlerde şirketin özel nitelikteki ticari borçlarından şirketin kendisi malvarlığı ile sorumludur. Bu sebeple, ne kadar özel nitelikteki ticari borçlardan müdürler şahsi malvarlığı ile sorumlu olmasa da şirketin tahsil edilemeyen kamu borçlarından yukarıda anılan hüküm gereğince şahsi malvarlıkları ile sorumlu olmaktadırlar. Bu kapsamda şahsi malvarlıklarından ödenen kısımlar için müdürler, şirkete rücu edebilirler. Bunlara ek olarak, 5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu’nun. 88/20. maddesine göre, şirketin haklı bir sebep olmaksızın ödenmeyen sigorta primleri ve diğer alacaklarından şirket müdürleri, üst düzey yöneticileri müteselsilen sorumludurlar. Bu sorumluluk, müdürlerin ve diğerlerinin görevde oldukları süreye ilişkindir. Ancak, müdürlerin veya diğer sorumluların şirketteki görevleri sona ermiş olsa da görevde bulundukları zamanki kamu borçlarından sorumlulukları devam edecektir.

Detaylı bilgilendirme için bizimle iletişime geçebilirsiniz.